浙江恒林椅业股份有限公司关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金 建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”、“恒林股份”）于2018年10月24日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目的议案》 ，公司拟变更“年产25万套功能沙发生产线万套沙发项目”）部分募集资金、“年产11000立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000立方米沙发多层板项目”（以下简称“多层板项目”）募集资金、 “研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）募集资金的用途，用于全资子公司广德捷林家具有限公司（以下简称“广德捷林”）建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目（以下简称“全屋定制项目”）。

  全屋定制项目预估总投资30,000.00万元，其中拟使用募集资金20,000.00万元，项目建设周期2年，采取分批分步投产的建设方式，边建设边投产，缩短建设周期和加快，预计于2020年9月全面开工生产。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923”文《关于核准浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为56.88元，募集资金总额为142,200.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为136,580.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验（2017）453号”《验资报告》。

  （二）公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  截至2018年9月30日，公司累计使用募集资金35,227.09万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益为3,106.75万元，持有的尚未到期收回的现金管理金额为100,600.00万元，公司广泛征集资金存储专户的余额为3,858.95万元。

  全屋定制项目预估总投资30,000.00万元，其中拟使用募集资金20,000.00万元。9,660.71万元来源于25万套沙发项目变更，5,290.28万元来源于研发中心项目变更，5,049.01万元来源于多层板项目变更。项目建设周期2年，采取分批分步投产的建设方式，边建设边投产，以缩短建设周期和加快，预计于2020年9月全面开工生产。

  根据原募集资金资本预算，公司 25万套沙发项目拟投入募集资金42,651.89万元，截至2018年9月30日，已投入募集资金4,004.57万元。公司计划将截至2018年9月30日25万套沙发项目募集资金余额39,925.15万元（含利息收入和现金管理收益）中的9,660.71万元以增资形式用于广德捷林全屋定制项目，30,264.44万元继续用于后续项目。

  根据原募集资金资本预算，公司研发中心项目拟投入募集资金5,220.00万元，截至2018年9月30日，尚未有实际投入。公司拟终止研发中心项目，并将截至2018年9月30日研发中心募集资金余额5,290.28万元（含利息收入和现金管理收益）以增资形式全部用于全屋定制项目。

  根据原募集资金资本预算，公司全资子公司广德捷林多层板项目拟投入募集资金5,500.21万元，截至2018年9月30日，已投入募集资金577.28万元。公司计划将截至2018年9月30日多层板项目募集资金余额5,049.01万元（含利息收入和现金管理收益）全部用于全屋定制项目。

  因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一段时间间隔，上述具体金额以股东大会审议通过后的实际金额为准。

  公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途及使用募集资金建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。

  25万套沙发项目预计总投资50,001.00万元，其中募集资金投资额为42,651.89 万元。固定资产投资为 48,897.00万元，铺底流动资金为1,104.00万元；由恒林股份和全资子公司安吉恒宜家具有限公司共同实施，项目规划建设期为1年，项目达到预定可使用状态日期2018年12月；税后动态投资回收期为6.21年（不含建设期）。截至2018年9月30日，25万套沙发项目已投入募集资金4,004.57万元，大多数都用在购买设备和修缮厂房。

  研发中心项目预计总投资额5,220.00万元，其中固定资产投资为3,595.49万元，研发费用为1,624.51万元，由恒林股份实施，项目建设期为2年。截至2018年9月30日，尚未投资建设。

  多层板项目预计总投资5,500.21万元，其中固定资产投资为 4,779.85 万元，铺底流动资金为 481.37 万元，预备费为 238.99 万元；由广德捷林实施，为年产 300万套健康坐具产能扩建项目的配套项目，项目规划建设期为 3 年，项目达到预定可使用状态日期2019年8月；税后动态投资回收期为7.39年（不含建设期）。截至2018年9月30日，多层板项目已投入募集资金577.28万元。

  基于目前25万套沙发项目的投资进度公司预测该项目实际所需投资额小于制定该项目时确定的拟投入金额，项目结项时将出现结余募集资金。为提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目部分募集资金的用途，用于建设全屋定制项目。

  公司制定研发中心项目时是计划集中开发功能性座椅、健康智能化座椅、功能性沙发等产品，但由于上市过程耗时较长，目前市场情况已发生较大变化，公司管理层根据目前市场需求情况及时作出调整公司的发展的策略，计划大力推动全屋定制项目，因此决定将研发中心项目的募集资金用途变更为建设全屋定制项目。

  公司制定多层板项目是基于为恒林股份生产木架等木质中间配套产品的需要。考虑到目前市场状况和公司产品结构情况，预计外购多层板已足够满足公司生产需要，该项目的实施不再具有可行性。同时，公司计划加大定制家具项目的投入，以面对家具行业的激烈的市场之间的竞争，因此将募集资金用途变更为全屋定制家具项目会带来更大效益。

  随着我们国家的经济增长、居民可支配收入水平的不断提高，以及民生工程棚户区改造工程推进、房地产行业中保障房及精装房比例的提升，中国家装产品市场仍然保持较快速度的增长；人们对家具产品的需求已不仅仅满足其基本的使用功能，更加关注房屋空间整体布局、设计参与感、品牌内涵及健康环保等因素，定制家具越来越受消费者青睐，成为近年家具消费领域中新的快速增长点，目前定制家具已经呈现较高的增长态势。广德捷林经过多年发展具备了生产定制家具所需的技术储备，同时，公司引进并组建了项目管理团队，经过谨慎的研究论证，公司认为变更上述募投项目资金用途用于建设全屋定制项目，符合公司目前的战略发展规划，项目建成后，将有效提升公司家具行业的竞争力和扩大国内市场占有率，有利于公司长远发展。

  4、建设年限：项目建设周期2年，即自2018年10月起至2020年9月。

  5、主要建设规模和内容：新建环保定制家具生产线，购置开料、封边、排钻、分板、拉槽、清洁等设备。新建厂房及附属设施143,417平方米，其中：3#厂房59,602平方米、4#厂房44,520平方、4,575平方米分拣车间、5,760平方米立体仓库、21,000平方米宿舍楼、5,500平方米办公及展厅、2,160平方米食堂、300平方米配电及传达室，同时充分利用现有车间、生产厂房和公用工程。项目建成后，达到年产35万套环保全屋定制家具生产能力。

  6、投资计划：预估总投资为30,000.00万元，其中拟使用募集资金20,000.00万元。建设投资28,500.00万元，铺底流动资金1,500.00万元。

  7、经济效益估算：根据项目建议书，项目完全建成达产后可实现年销售收入为100,000.00万元，年均利润总额为10666.67万元，财务内部收益率10%，总投资收益率26.67%，税后动态回收期为5.75年（含建设期），具有较强的盈利能力和抗风险能力。本项目建成后，可提供大量的就业机会，直接带动就业达到2,000人。

  全屋定制项目已取得广德县经济与信息化委员会出具的技术改造项目备案证（广经信[2018]110号）；广德捷林正按照项目投资建设计划积极办理项目相关审批程序。

  为推动中国制造由大变强，2015年5月，党中央、国务院着眼全球视野和战略布局，立足我国国情和发展阶段，作出了实施《中国制造2025》的战略决策。

  全屋定制项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2015年本）中第一类“鼓励类”第一条“农林业”中第53款“木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”类的国内投资项目。《中国制造2025》五大工程中的“绿色制造工程”：组织实施传统制造业能效提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造。开展重大节能环保、资源综合利用、再制造、低碳技术产业化示范。实施重点区域、流域、行业清洁生产水平提升计划，扎实推进大气、水、土壤污染源头防治专项。制定绿色产品、绿色工厂、绿色园区、绿色企业标准体系，开展绿色评价。到2020年，建成千家绿色示范工厂和百家绿色示范园区，部分重化工行业能源资源消耗出现拐点，重点行业主要污染物排放强度下降20%。到2025年，制造业绿色发展和主要产品单耗达到世界先进水平，绿色制造体系基本建立。

  全屋定制项目的生产设备、生产工艺、质量标准、环境保护均符合行业技术进步要求和国家产业政策，能有效节约、综合利用宝贵的森林资源。

  市场现状分析：与传统的成品家具相比，定制家具在满足消费者个性化需求方面存在较大的竞争优势，定制家具企业近年来营业收入实现30-50%的高速增长，大幅超过家具行业整体10-15%的增长率，定制家具行业在过去几年呈现快速发展的态势，但成品家具目前仍占我国家具市场70%以上比例，定制家具占我国家具市场的份额还不足20%，定制家具在家具市场的份额仍然较小。

  产品优势及市场前景：以环保板材、环保胶水、水性涂料等为基础，生产环保全屋定制家具，包括衣柜、橱柜、木门，实现定制家具的环保化；环保全屋定制家具发展的一个新方向，是在大规模生产的基础上，根据消费者的设计要求来制造整屋的专属家居，随着企业生产技术的提高和居民消费水平的提高，定制家具必将从定制门、衣柜延伸到了卧室、厨房、客厅、餐厅等全屋定制的各个领域，逐渐的充斥了家庭空间的每一个角落，全屋定制家具将成为时代的主流是大势所趋；定制家具通过将个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合，具备量身定做、节省空间、整体感强、环保等诸多优点。随着我国经济稳步的增长、居民可支配收入水平的逐步的提升，人们对家具产品的需求已不仅仅满足其基本的使用功能，更加关注房屋空间整体布局、设计参与感、品牌内涵及健康环保等因素，定制家具越来越受消费者青睐，成为近年家具消费领域中新的快速增长点。

  3、 项目建设具备项目经验可行性：公司在家具制造领域有多年从业经验，自成立以来，一直专注于坐具的研发、生产与推广。经过二十多年的发展，公司管理层对家具行业拥有丰富的行业经验及敏锐的判断力，能够准确把握住公司未来的发展方向。在长期的发展过程中，公司逐渐建立起运行良好的经营管理制度、成熟的产品研发体系，掌握了高效的生产工艺，并集聚了大量技术熟练产业技术工人及充满竞争力的市场营销人员。

  全屋定制项目的实施单位广德捷林是一家以生产家具五金配件、家具生产及相关家具用的胶合板、曲木板等产业配套的规模企业，经过十多年的发展，积累了较丰富的环保板材、家具五金配件的制造及管理经验。

  4、财务可行性分析：根据项目建议书，项目完全建成达产后可实现年销售收入为100,000.00万元，年均利润总额为10666.67万元，财务内部收益率10%，总投资收益率26.67%，税后动态回收期为5.75年（含建设期），预计该项目运营良好，项目自身有足够的财务能力维持正常运营，财务生存能力较强。

  环保全屋定制家具的材料成本、环保成本、物流成本、人工成本在2018年仍将呈上涨态势，使得环保全屋定制家具价格基本处于上升趋势。受上、下游商品市场、应用等方面的影响，价格不稳定因素主要来自消费市场以及原辅材料的价格存在一定的波动性。

  在项目实施方面，公司作为专业从事家具制造的企业，经过多年的摸索建设，制定了符合公司完善公司管理制度，规范和优化各项业务流程。公司组建专门项目管理部门，引进培养了专业项目管理人员，组建强有效的项目管理团队，推动公司项目建设规范管理。这都为全屋定制项目的实施建设提供了保障。

  全屋定制项目的实施将在提升公司盈利水平的同时逐渐增强公司在家具领域的总实力，有利于公司在相关业务领域打开更广阔的市场空间，符合公司的发展的策略，有利于公司的长远发展。

  此项变更是公司基于真实的情况并结合市场经济环境进行的必要调整，有利于整合企业内部业务资源，优化管理架构，提高经营管理效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司广泛征集资金管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司和投入资金的人利益最大化。

  经公司第五届董事会全体独立董事审议，独立董事认为：本次募投项目拟变更事项是公司依据实际经营情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们都同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  经公司第五届监事会第三次会议审议，监事会认为：本次变更募投项目符合公司真实的情况，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，符合公司全体股东利益。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  经核查，保荐人认为：本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海交易所关于上市公司广泛征集资金用途使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

  4、兴业证券股份有限公司关于浙江恒林椅业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。